Artikelpresentatör Artikelpresentatör

Att vara osams i bolag

Författarartikel

___________________________________________________________________________

Det är tyvärr mycket vanligt att kompanjoner som har bolag tillsammans med tiden hamnar i konflikt med varandra. Konflikter är ett av de allvarligaste hoten mot ett företags verksamhet och framgång.

Att kompanjoner har olika affärsmässiga mål eller egenskaper behöver sällan utvecklas till konflikter, men det finns många andra orsaker till att kompanjoner blir osams. Ibland kan det vara interna faktorer, exempelvis kompetens eller engagemang, som inte matchar. Ibland kan det vara externa faktorer, till exempel en affärspartners eller livspartners åsikter, som skapar ett negativt tryck på kompanjonernas relation.

Inte sällan tar kompanjonkonflikter sig juridiska uttryck. Till exempel blev jag kontaktad av en entreprenör som grundat ett framgångsrikt aktiebolag baserat på en licens, där entreprenören successivt låtit två personer bli aktieägare istället för att ha dem som anställda eller uppdragstagare. En dag upptäckte entreprenören att det fanns ytterligare en fjärde delägare, efter att en av de två hon godkänt sålt delar av sitt innehav till en utomstående. Ett styrelsemöte där entreprenören var i minoritet, som en av tre ledamöter, utvecklades till ett veritabelt kuppförsök med förändring av bland annat firmateckningen för bolaget och adjungering av den tillkommande aktieköparen. Entreprenören fick nog. Efter diskussioner tog därför entreprenören initiativ till ett ärende på nästa årsstämma om att frivilligt likvidera bolaget. Den tillkommande fjärde aktieägaren fick inte rösta på stämman eftersom aktierna passiviserats, på grund av en inkorrekt och sen anmälan av aktieköpet i förhållande till bolagsordningens hembudsförbehåll. Beslutet om att likvidera bolaget kräver endast enkel majoritet på stämman, vilket entreprenören hade. Entreprenören hade en god relation med den licensgivare som låg till grund för verksamheten och kunde starta ett nytt bolag.

Rättsliga åtgärder i en kompanjonkonflikt får dock alltid betraktas som sista åtgärd efter att man prövat andra möjligheter. Att använda juridiken som konfliktlösning hotar att sluta i domstol eller skiljenämnd. En juridisk process tar ofta tid och utgången är osäker. Tiden är en kritisk faktor vid val av konfliktlösning eftersom en långdragen konflikt förstör värde och affärsrelationer.

Det är ofta snabbare och smidigare att försöka lösa konflikten genom förhandling eller rådgivning. I förhandling mellan kompanjonerna, direkt eller med ombud, kan en framkomlig väg vara att ta ordnings- och procedurfrågor före själva sakfrågorna. Orsakerna till konflikten är sällan produktiva att diskutera eftersom de tenderar att leda till att cementera konflikten snarare än att leda fram till en lösning. Konfliktlösning siktar ju mot ett framtida läge som parterna kan tolerera; hur konflikten historiskt uppkommit är egentligen inte relevant. Rådgivning från en oberoende person som kompanjonerna känner förtroende för kan vara tillräckligt för att bilägga tvisten. Det kan exempelvis röra sig om en advokat, revisor eller banktjänsteman. Det finns också professionell tvistelösning utanför domstol, till exempel medling genom Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. 

Till skillnad mot många andra konflikter i samhällslivet handlar kompanjonkonflikter ofta ytterst om pengar. En konflikt löses många gånger genom att värdera hela eller delar av företaget så att den ena kompanjonen kan köpa ut den andra eller någon annan typ av strukturell transaktion kan genomföras. Värdering sker med hjälp av en extern expert, till exempel en oberoende revisionsbyrå. Värderingen löser inte själva konflikten men kan bidra till en mer konkret diskussion kring vilka värden som är inblandade. Det finns ofta bestämmelser kring värdering i bolagsordningen eller aktieägaravtalet. Om en sådan reglering avviker från marknadsvärdet så kan det i sig skapa en inlåsning eller vara en grogrund för konflikter.

Konfliktlösning är en kreativ process. Det kan ibland finnas möjlighet för båda parter att få sina mål tillgodosedda eller problem lösta utan att någondera behöver göra avkall på något. I ett fall lyckades jag skapa en fullständigt likvärdig kopia av ett IT-baserat bolag och de före detta kompanjonerna fick varsitt bolag som de kunde fortsätta driva i konkurrens med varandra.

______________________

Författarartikeln är skriven av Robert Sevenius, jurist och ekonom med specialisering inom företagsförvärv och bolagsstyrning samt författare till Rätt Bolagsrätt.

Läs mer om Kompanjonkonflikter, Aktieägaravtal, Frivillig likvidation, Hembudsförbehåll och Företagsvärdering i Rätt Bolagsrätt. Har du inte Rättserien Digital? Här kan du testa tjänsten fritt i 3 dagar!