Artikelpresentatör Artikelpresentatör

Nytt förslag underlättar för vårens bolagstämmor

Författarartikel

___________________________________________________________________________

Uppdaterad: 2020-05-15

Riksdagen har med anledning av coronakrisen den 14 maj 2020 beslutat om ytterligare tillfälliga åtgärder för att underlätta bolags- och föreningsstämmor. Beslutet innebär ändringar i den nya lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.  De nya reglerna träder ikraft den 18 maj och gäller till och med 31 december 2020.

I den tillfälliga undantagslagen lättades bland annat aktiebolagslagens regler upp så att bolagsstyrelsen vid specifika stämmor fick besluta att stämma kan genomföras med fullmaktsinsamling eller poströstning utan att bestämmelser om detta finns i bolagsordningen. I aktiebolagslagen finns annars ett krav om att denna typ av distansröstning måste regleras i bolagsordningen (ABL 7:4 och 4 a).

Efter ytterligare önskemål från näringslivet återkom regeringen till frågan om stämmor för olika associationer för att ytterligare expandera lättnaderna.

De nya reglerna innehåller två nya typer av stämmor, vilka kraftigt ökar styrelsernas frihetsgrader över stämmorna i aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra organisationer.

I den första nya typen av stämma (”digital stämma”) slopas ortskravet. En stämma ska normalt hållas på den ort där styrelsen har sitt säte (ABL 7:15 och EFL 6:14). I ändringsreglerna tillåts att stämman hålls ”genom elektronisk uppkoppling”, det vill säga framförallt en digital stämma över internet. Stämman hålls alltså inte på viss ort, men leds ändå från någon plats.  En digital stämma måste upprätthålla samma funktioner som en fysisk stämma vad gäller bland annat legitimering av deltagare, bolagsledningens upplysningsplikt och röstningsförfarandet.  Vid digital stämma stämman ska aktieägarna kunna utöva sin rösträtt genom poströstning (15 § undantagslagen). Det ska alltså finnas ett system för förtida röstning som säkerställer att röstning sker även om deltagaren inte kan delta digitalt eller om tekniken skulle störas.  

Vid digital stämma får styrelsen även besluta att utomstående får rätt att följa stämman, eftersom ändå deltagarna blir omöjlig att kontrollera (14 § undantagslagen).

I den andra nya typen av stämma (”poströstningsstämma”) slopas närvarorätten för aktieägare och föreningsmedlemmar helt. De ges inte möjlighet att delta ens digitalt. Stämman sker endast genom poströstning och liknar något en per capsulam-stämma (pappersstämma). Det är alltså en mycket långtgående inskränkning av stämmans funktionssätt. Det är inte tillåtet att ha digital stämma för vissa och poströstningsstämma för andra, utan samtliga aktieägare eller medlemmar måste behandlas lika.

Lagen föreskriver vissa kompletterande minoritetskyddsbestämmelser. Vid poströstningsstämma ska aktieägare lämna in sina frågor till bolaget skriftligen senast 10 dagar innan stämman och bolagsledningen är skyldiga att bevara dem senast 5 dagar innan stämman (23 § undantagslagen). De sedvanliga minoritetsrättigheterna på stämman (tillsättning av minoritetsrevisor, förordnande om särskild granskning och minoritetsutdelning) måste anmälas i förväg vid poströstningsstämma så att de finns med som ärende vid kallelse – vilket i praktiken omöjliggör att dessa rättigheter tas i anspråk eftersom de implicit bygger på att aktieägaren ska ha upptäckt fel i årsredovisningen. Lagen framtvingar dock en stående möjlighet för minoriteten att skjuta fram beslut till fortsatt stämma, som då inte får vara en poströstningsstämma. Poströstningsformuläret måste enligt 25 § undantagslagen vid varje ärende innehålla alternativet att skjuta fram beslutet till fortsatt stämma. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begärt det ska beslut anstå till fortsatt stämma. Protokollet vid poströstningsstämma ska redovisa det statistiska utfallet av poströstningen.

Motsvarande regler om digital stämma och poströstningsstämma i ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och kollektivt förvaltade upphovsrättsorganisationer.  

______________________

Författarartikeln är skriven av Robert Sevenius, jurist och ekonom med specialisering inom företagsförvärv och bolagsstyrning samt författare till Rätt Bolagsrätt.

 Har du inte Rättserien Digital? Här kan du testa tjänsten fritt i 3 dagar!