Artikelpresentatör Artikelpresentatör

Verklig huvudman är en delikat fråga

Författarartikel

_______________________________________________________________________

Uppdaterad: 2020-05-29

Vid styrelsemöten hanteras många frågor mellan himmel och jord. Ibland kan de till synes enkla frågorna ge kluriga juridiska förpliktelser.

Vid ett möte där jag som extern styrelseledamot hade mycket lite att göra med bolagets praktiska rättsliga förvaltning kommer styrelseordföranden plötsligt med en ganska enkel fråga:

”Har verklig huvudman i bolaget förändrats när aktieägaravtalet mellan huvudägarna förändrats?”

De relativt nya reglerna om verklig huvudman i aktiebolag och andra juridiska personer är till synes enkla, men har en allvarlig bakgrund i att de är en del av skyddet mot penningtvätt och terrorfinansiering.

För aktiebolag finns i lagen en schablon att varje ägare som äger eller kontrollerar mer än 25% av aktierna, till exempel genom ett aktieägaravtal, anses vara verklig huvudman. Problemet är dock att styrelsen enligt aktiebolagslagen inte har vare sig plikt eller legala möjligheter att aktivt undersöka ägarförhållanden. I princip är man utlämnad till att aktieägarna anmäler sig för att föras in i aktieboken – vilket aktieägarna normalt sett vill inför bolagsstämma och vinstutdelning. 

Utifrån lagen om registrering av verkliga huvudmän har styrelsen dock styrelsen skyldig att göra ”ett allvarligt menat försök” att undersöka och dokumentera vem, om någon, som är bolagets verkliga huvudman. Det finns alltså en skyldighet att undersöka men inte verktygen. För att avhjälpa denna brist infördes senare en ändring i lagen som innebär att styrelsen får vända sig till den verkliga huvudmannen för att begära ut uppgifter från honom eller henne – en verklig huvudman kan organisatoriskt befinna sig lång ovanför ett specifikt bolag. Ifall verklig huvudman inte lämnar uppgifter har bolaget fått möjlighet att gå till Bolagsverket som kan begära ut utgifterna från personen med ett vitesföreläggande. Problemet kvarstår dock för bolag och andra juridiska personer som faktiskt inte vet vem som ytterst är verklig huvudman.

I det fallet som jag fick på sittande styrelsemöte löste det sig genom att styrelsen spontant genom aktieägarna fick tillgång till aktieägaravtalet och kunde konstatera att kontrollen över bolaget inte förändrats.

Logga in på Rätt Bolagsrätt och läs om Verklig huvudman och om styrelsens skyldigheter.

 

______________________

Författartikeln är skriven av Robert Sevenius, jurist och ekonom med specialisering inom företagsförvärv och bolagsstyrning samt författare till Rätt Bolagsrätt

 Har du inte Rättserien Digital? Här kan du testa tjänsten fritt i 3 dagar!